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IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD
Documentos constitutivos
Reseña HistóricaAxxion S.A., antes denominada Industrias Coia S.A., inició sus actividades bajo el nombre de “Compañía de Industrias y Almacenes S.A. COIA”. En 1939, el nombre fue modificado a “Compañía de Industrias y Azúcar COIA” y, finalmente, con fecha 28 de Agosto de 1964, la junta general extraordinaria de accionistas acordó modificar el nombre de la sociedad a “Industrias COIA S.A.”. Las actividades iniciales de la sociedad estuvieron relacionadas con las industrias del aceite, del azúcar y de las pinturas. Posteriormente, en el año 1960, se instaló la primera unidad para la producción de resinas sintéticas, poliésteres y adhesivos para usos industriales, principalmente en el sector de pinturas, barnices, tintes y plásticos. En todas estas actividades industriales la sociedad llegó a tener una participación significativa en los respectivos mercados. Posteriormente, la evolución tecnológica, tanto en la parte operacional como en el manejo de los negocios, llevaron a la sociedad, en el año 1969, a concentrar el conjunto de sus recursos en el campo de la industria de alimentos destinados al consumo humano. A partir del año 1975, Industrias Coia S.A. comenzó a invertir en empresas que operaban en sectores de la economía que tenían grandes expectativas de desarrollo, lo que generó un incremento importante en las inversiones en los años siguientes. Al inicio del año 1983, la sociedad se vio enfrentada a problemas de liquidez, producto de la interrupción del normal funcionamiento del mercado de capitales que alteró las relaciones crediticias de la sociedad con sus acreedores en general. Lo anterior, obligó a Industrias Coia S.A. a presentar a sus acreedores un convenio judicial preventivo, el que quedó ejecutoriado con fecha 14 de Octubre de 1983. Por resolución del Tribunal del Convenio de fecha 5 de Abril de 1994, se declaró terminado el convenio judicial preventivo de la sociedad por cumplimiento de sus objetivos. En 1996, Inmobiliaria La Plaza S.A. tomó control de la sociedad destinando los recursos de ésta a inversiones en instrumentos financieros de renta fija. Actualmente, la sociedad ha aumentado su espectro de inversiones al mercado de renta variable, siendo éste el principal cambio en su estrategia de inversión desde que, en el año 2001, Inversiones Santa Cecilia S.A. tomara control de Axxion a través de la suscripción de un aumento de capital por $750.000.000. El 27 de Diciembre de 2002 se celebró una junta extraordinaria de accionistas de Axxion S.A. en la que se acordó la fusión por absorción de la sociedad con FSC S.A., sociedad anónima cerrada controlada por Inversiones Santa Cecilia S.A. Axxion S.A. absorbió a la sociedad antes señalada, adquiriendo todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido en el artículo 99 de la ley de sociedades anónimas. Como consecuencia de lo anterior, se incorporó a Axxion S.A. el patrimonio de FSC S.A. y los accionistas de ésta. Con motivo de la fusión, se aumentó el capital de Axxion S.A. en la cantidad de $11.487.000.000, representados por 36.141.118.732 nuevas acciones de pago. Como consecuencia de la fusión mencionada, Axxion S.A. pasó a controlar un paquete importante de acciones de Lan Airlines S.A., empresa de reconocido prestigio y líder absoluto en el negocio del transporte aéreo nacional. Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad era propietaria del 19,032% de las acciones de Lan, que disminuyó a un 8,017% de propiedad al 31 de diciembre de 2010. Durante el período 2008, Axxion S.A. vendió gran parte de su cartera accionaria a la sociedad Inversiones Santa Cecilia S.A. Esta reestructuración de los activos de Axxion S.A. tiene como consecuencia el que su actividad para los períodos siguientes quede reducida a básicamente mantener el paquete accionario de la compañía Lan Airlines S.A. Como parte de esta reestructuración, Axxion S.A. celebró contratos de novación por cambio de deudor de créditos que diversos bancos, como acreedores, otorgaron a la sociedad Bancard Inversiones Limitada, sociedad que forma parte del mismo grupo empresarial que Axxion S.A. En virtud de tales contratos de novación, y en razón de recibir una suma equivalente del primitivo deudor, Axxion S.A. asumió la calidad de nuevo deudor respecto de determinadas obligaciones crediticias de Bancard Inversiones Limitada. Dichas novaciones se efectuaron con el fin de financiar los repartos de dividendos acordados por la junta extraordinaria de accionistas de Axxion S.A. celebrada el 21 de Julio de 2008 y por el directorio de la sociedad en sesión de fecha 27 de Octubre de 2008. De esta forma, Axxion S.A. aumentó sus pasivos y dio inicio a relaciones financieras con varios bancos de la plaza. Con la finalidad de aumentar la base de accionistas de la compañía, Inversiones Santa Cecilia S.A. desarrolló un programa de venta de acciones de Axxion S.A. en el mercado, que se llevaría a efecto mediante ventas periódicas en el mercado secundario formal, por un período indefinido a contar del día 20 de Enero de 2009. Con fecha 24 de Abril de 2009, Inversiones Santa Cecilia S.A. celebró un Mandato de Análisis y Propuestas de Alternativas de Venta y Custodia de Inversiones con Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa. Con fecha 25 de Febrero de 2010 se procedió a la venta en remate en la Bolsa de Comercio de Santiago de 21.872.012 acciones de Lan Airlines S.A. de propiedad de Axxion S.A. Por escritura pública de fecha 9 de marzo de 2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, Axxion S.A. vendió a Costa Verde Aeronáutica S.A. 26.059.092 acciones de Lan Airlines S.A. Con fecha 24 de Marzo de 2010 se celebró un contrato de promesa de compraventa entre el accionista controlador Inversiones Santa Cecilia S.A. y la sociedad Bethia S.A. para la venta a ésta última o a la sociedad filial que designe, de la totalidad de la participación de la primera en Axxion S.A. Con fecha 25 de Marzo de 2010 Axxion S.A. procedió a la venta en remante en la Bolsa de Comercio de Santiago de un total de 11.315.509 acciones de Lan Airlines S.A. de su propiedad. Mediante aviso publicado con fecha 31 de Marzo de 2010 en los diarios El Mercurio de Santiago y Diario Financiero, Inversiones Betlan Limitada, filial de Bethia S.A., dio inicio a la oferta pública de adquisición de acciones y control de Axxion S.A. con el objetivo de adquirir el 100% del capital accionario de la sociedad. En consecuencia de lo anterior, Inversiones Betlan Limitada adquirió 40.889.561.248 acciones, constituyéndose en el controlador de la Sociedad. Como consecuencia del remate de acciones de Lan realizado por Axxion en marzo de 2010, el saldo de las acciones de Lan que formaban el principal activo de la Sociedad era de 27.103.273, aumentando en el mes de mayo del mismo año a 27.161.673 acciones por la compra de 58.400 acciones de Lan. Este saldo en acciones se mantiene igual al 31 de diciembre de 2010. |
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